公司股东变更但是都未出资，新旧股东都要对公司债务承担责任吗？资深周运柱律师回答

公司股东变更但是都未出资，新旧股东都要对公司债务承担责任吗？资深周运柱律师回答

在公司股东变更但均未出资的情况下，新旧股东是否需要对公司债务承担责任，需根据《公司法》及相关法律规定具体分析。以下是关键法律要点和解决思路：

1. 股东出资义务

认缴制下的出资责任：根据《公司法》第28条，股东应按公司章程规定的认缴出资额和期限履行出资义务。如果股东未按期足额缴纳出资，需对公司承担补足责任。

未出资的法律后果：未出资或未完全出资的股东，可能需要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

2. 新旧股东的责任划分

原股东的责任：

如果原股东在股权转让时未履行出资义务，且受让股东（新股东）对此知情，原股东仍需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。

如果原股东已履行出资义务，则无需对公司债务承担责任。

新股东的责任：

新股东受让股权后，应承担继续履行出资义务的责任。如果新股东未履行出资义务，需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。

如果新股东对原股东未出资的情况不知情，且已支付合理对价，可能无需承担原股东的出资责任。

3. 公司债务的清偿顺序

公司独立责任：公司以其全部财产对债务承担责任，股东原则上仅以认缴出资额为限对公司债务承担责任。

股东补充责任：如果公司财产不足以清偿债务，未履行出资义务的股东需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

4. 债权人追偿的权利

直接追偿：债权人可以要求公司履行债务。如果公司无力清偿，债权人可以要求未出资的股东在未出资范围内承担补充责任。

新旧股东的责任：债权人可以同时追究原股东和新股东的责任，但原股东和新股东的责任范围以其未出资部分为限。

5. 股权转让协议的影响

内部约定：新旧股东之间的股权转让协议关于出资义务的约定，仅对双方有效，不能对抗债权人。

对外责任：即使股权转让协议约定由新股东承担出资义务，如果新股东未履行，原股东仍需在未出资范围内对公司债务承担责任。

6. 司法实践中的处理

原股东的责任：如果原股东未履行出资义务即转让股权，法院通常会认定原股东仍需在未出资范围内对公司债务承担责任。

新股东的责任：如果新股东未履行出资义务，法院会认定新股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任。

7. 风险防范建议

履行出资义务：股东应按公司章程规定及时足额缴纳出资，避免因未出资而承担责任。

尽职调查：新股东在受让股权前，应核实原股东是否已履行出资义务，并在股权转让协议中明确约定出资责任的承担。

债权人保护：债权人可以要求公司提供股东出资证明，必要时追究未出资股东的责任。

总结

在公司股东变更但均未出资的情况下，原股东和新股东可能都需要在未出资范围内对公司债务承担补充责任。具体责任划分需根据出资义务履行情况、股权转让协议约定以及债权人主张的权利等因素确定。建议股东及时履行出资义务，并在股权转让时明确责任划分，以避免法律风险。