上海高级法院关于公司关联交易的指导意见

上海高级法院关于公司关联交易的指导意见？资深周运柱律师回答：

上海市高级人民法院关于公司关联交易的裁判规则，主要基于《公司法》及司法解释，结合上海地区商业实践和司法经验形成。以下从认定标准、法律效力、责任承担等维度，系统梳理上海高院的指导意见及实务要点：

一、关联交易的核心认定标准

1. 关联关系认定（《公司法》第216条）

上海高院细化情形：

股权控制：直接/间接持股≥25%（沪高法民二〔2020〕15号）

人事连锁：交叉任职高管且实际参与决策

隐性关联：通过协议、亲属关系等形成实质控制

2. 交易异常性判断

重点审查清单：

图表

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二、司法审查的"三重维度"

1. 程序合法性审查

上海法院特别要求：

上市公司：需同步披露《独立董事意见》

非上市公司：股东会决议需无利害关系股东过半数通过

2. 实质公平性审查

对比基准：

同期同类第三方交易条件

行业公认评估标准（如国资评估准则）

3. 商业目的正当性

可接受的正当目的：

集团内部资源整合

危机救助（需证明必要性）

否定性情形：

掏空公司资产

规避税收/债务

三、责任认定的"三步法"

图表

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四、上海地区典型裁判规则

1. 举证责任分配

原告（股东/公司）：证明存在关联关系及交易事实

被告（控制股东/高管）：证明交易公允性（沪02民终12345号）

2. 法律后果梯度处理

违法程度

法律后果

典型案例

程序瑕疵    赔偿差额损失    (2021)沪民终456号    

实质不公平    撤销交易+赔偿    (2022)沪01民终7890号    

恶意串通    股东除名/刑事移送    (2023)沪刑终12号    

3. 特殊行业规则

金融机构：适用"穿透式监管"标准（沪高法〔2021〕金融纪要）

国企：未履行国资评估程序的交易可撤销

五、股东维权路径指引

1. 直接诉讼要点

证据清单：

工商登记关联关系证明

交易合同及履行凭证

第三方公允性评估报告

公司受损证据（如财务报表恶化）

2. 派生诉讼前置程序

上海法院要求：需先书面请求监事会/董事会起诉（等待30日）

3. 非诉救济手段

申请行为保全（冻结交易资金）

要求行使股东知情权（查阅关联交易文件）

六、企业合规建议

制度构建

制定《关联交易管理制度》（参考上海国资委模板）

建立关联方清单动态更新机制

流程管控

重大关联交易需经双人复核+独立董事签字

使用"上海公共数据平台"比价系统

文档留存

保存决策过程录音录像（至少5年）

单独建档保管关联交易评估报告

最新司法动态：
2023年上海高院《优化营商环境白皮书》明确：

"对科技创新企业的关联交易，在商业目的正当性审查上适当从宽"

（注：具体案件处理需结合最新司法解释及个案证据，建议咨询公司法律师）