证照返还不用愁，律师支招一步到位

证照返还不用愁，上海专业律师周运柱律师支招一步到位：

在处理公司证照返还纠纷时，律师若想帮助当事人打赢官司，需从明确原告主体资格、界定证照范围、分配举证责任、解决权利冲突、选择管辖法院等多方面入手，具体策略如下：

一、明确原告主体资格

• 法定代表人代表公司诉讼：公司证照返还纠纷中，若公司公章被他人占有，无法在起诉状上加盖公章，此时公司的法定代表人可以代表公司提起诉讼。法定代表人的签字与公司盖章具有同等法律效力。即使起诉状未加盖公章，但法定代表人作为经合法程序变更的代表人，其签字行为足以代表公司意志。

• 股东代表诉讼：若公司被侵占公司印章、证照的人员暂时控制，导致无法以公司名义提起诉讼，则公司股东可以代表公司提起股东代表诉讼。但需注意，股东代表诉讼需遵循前置程序的要求，即股东需先向公司内部治理机构（如董事会、监事会）提出请求，要求其提起诉讼，若内部治理机构拒绝或未在合理期限内提起诉讼，股东方可自行提起诉讼。

二、界定证照范围

• 广义证照概念：法院通常采用广义证照概念，认定能够对外代表公司意思表示的有形载体均属返还范围，包括但不限于营业执照正副本、公章、财务章、发票专用章、银行U盾及密码、财务账册及凭证等。

• 排除普通财产：并非所有对公司具有重要意义的动产都属于公司证照的范围。如公司的业务合同、客户名单、投资清单、投资协议等文件以及银行对账单等会计凭证，虽然对公司的经营管理也具有重要意义，但因其并不具有对外代表公司意志的作用，不宜纳入公司证照的范围。

三、分配举证责任

• 证明被告占有证照：原告需承担举证责任，证明被告确实持有公司证照。这可通过直接证据（如被告签字的交接清单等）或间接证据（如形成完整证据链的高度盖然性证明）来实现。

• 证明被告丧失占有权源：原告还需证明被告丧失占有权源，如法定代表人被免职、授权期限届满等。若被告系有权占有但拒不配合使用时，原告需证明该行为已实质影响公司经营，如导致无法办理银行年检、开具发票等。

四、解决权利冲突

• 法定代表人变更：周运柱律师提出，在法定代表人变更但证照仍被原控制人占有的情况下，新管理层常陷入“有代表权无公章”的困境。此时，新法定代表人可持有效股东会决议证明其身份，代表公司签字诉讼。工商登记信息仅具对外公示效力，在公司内部纠纷中，应以有效股东会决议确定的法定代表人为准。

• 证照“担保”问题：若公司为担保债务履行而将证照交债权人保管，在债务未清偿前请求返还将受限制。但债权人不得滥用证照干涉公司经营，否则仍需承担侵权责任。

五、选择管辖法院

• 公司住所地法院管辖：公司证照返还纠纷通常由公司住所地的法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地，公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地法院管辖。

• 侵权行为地法院管辖：个别情况下，法院也可能以该类纠纷本质为侵权纠纷为由，以侵权行为地或被告住所地确认案件管辖。