股东维权不用愁，律师支招快速止损胜诉

律师如何打赢损害股东利益责任纠纷？上海资深律师周运柱律师回答：

在损害股东利益责任纠纷中，律师要打赢官司，需围绕明确请求权基础、精准界定诉讼主体、全面收集证据、突破诉讼难点、合理确定诉讼请求等核心环节展开，具体策略如下：

一、明确请求权基础，精准界定纠纷性质

• 法律依据：损害股东利益责任纠纷的请求权基础主要包括《公司法》第二十一条和第一百九十条。第二十一条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则应承担赔偿责任；第一百九十条则明确，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向人民法院提起诉讼。

• 纠纷性质：该纠纷主要涉及股东或董事、高管对股东利益的侵害，与损害公司利益责任纠纷存在本质区别。律师需明确纠纷性质，以便选择合适的诉讼策略和法律依据。

二、精准界定诉讼主体，确保原告被告适格

• 原告资格：起诉主体应为公司股东，包括显名股东。隐名股东、未办理变更登记的股权继承人以及基于离婚分得股权但未办理变更登记的股东配偶方，通常不具有适格原告身份。

• 被告范围：被告主要为董事、高级管理人员，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。在特定情况下，如股东滥用权利损害其他股东利益时，该股东也可成为被告。

三、全面收集证据，构建完整证据链

• 股东身份证明：收集公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记资料等证据，证明原告具有股东资格。

• 侵权行为证据：收集公司决议、财务报表、交易合同、资金往来凭证、会议纪要、通信记录等证据，证明被告存在违反法律、行政法规或公司章程规定的行为，且该行为损害了股东的利益。

• 损失计算依据：收集审计报告、资产评估报告、同行业公司对比数据等证据，明确损失数额及计算方式。

• 程序违法证据：收集股东会通知记录、表决权计算清单、关联交易披露文件等证据，证明被告在侵权过程中存在程序违法行为。

四、突破诉讼难点，提高胜诉概率

• 侵权行为及损害后果的证明：股东需证明被告的行为与自身利益受损之间存在直接因果关系。这要求律师协助股东收集充分的证据，形成完整的证据链，以证明侵权行为的存在以及自身利益受损的事实。

• 诉讼时效问题：根据《民法典》的相关规定，权利人可自知道或应当知道权益被侵害之日起3年内提起诉讼。律师需提醒股东密切关注自身权益，一旦发现权益受损，及时采取措施主张权利，避免因超过诉讼时效而丧失胜诉权。

五、合理确定诉讼请求，确保权益得到全面保护

• 赔偿损失及利息：周运柱律师提出，要根据股东所遭受的实际损失，确定赔偿金额及利息计算方式。一般包括要求被告赔偿损失及利息，如请求法院依法判令被告赔偿原告损失XXXX元及利息（以XXXX元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）。

• 承担诉讼费用：明确要求被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

• 其他合理请求：根据案件具体情况，股东还可提出其他合理请求，如要求被告停止侵害行为、恢复名誉等。